3Dフィールドで行われる対戦がメインのFPS。その競技性の高さから、数々のFPS大会の競技種目ともなっている。
新モード、MODやマップの追加、新しく地上用、航空、宇宙用戦闘機などが登場する。新要素「ビークル」と呼ばれる乗り物の登場で、『Unreal』シリーズ史上最も戦闘が激しく熾烈なものになった。
強力な火器を搭載した9種類のビークルは戦闘の局面をガラリと変えてしまうほど強力な存在だが、逆に敵に奪取されると、その絶大なる力が相手側に移ってしまうという危険性をはらんでいるので、これまで以上に慎重に、戦略的に戦うことが必要となる。